Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.04.2015 по делу N А63-1050/2015 <Об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными решения Ставропольской городской Думы от 26.11.2003 N 237 "О внесении муниципального имущества в уставный капитал открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр", отчета N 689/1/Д-131 об оценке рыночной стоимости имущества от 05.11.2003, договора о создании ОАО "Ставропольский городской расчетный центр" от 08.01.2004, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя и ОАО "Ставропольский городской расчетный центр" и о применении последствий недействительности ничтожной сделки>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 апреля 2015 г. по делу № А63-1050/2015
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2015 года.
Решение изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.
Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Андреевой А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко Е.В.,
рассмотрев в заседании суда дело по иску товарищества собственников жилья "Уют" ОГРН 1062635127037 г. Ставрополь
к ответчикам: открытому акционерному обществу "Ставропольский городской расчетный центр" г. Ставрополь,
Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя, г. Ставрополь,
Ставропольской городской Думе, г. Ставрополь,
МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис", г. Ставрополь,
с требованиями:
- о признании недействительным решения Ставропольской городской Думы от 26.11.2003 № 237 "О внесении муниципального имущества в уставный капитал открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр",
- о признании недействительным договора о создании ОАО "Ставропольский городской расчетный центр" от 08.01.2004, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя и ОАО "Ставропольский городской расчетный центр",
- о признании отчета № 689/1/Д-131 об оценке рыночной стоимости имущества от 05.11.2003 недостоверным (недействительным),
- о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии в судебном заседании от истца - представитель не явился,
от ответчиков ОАО "СГРЦ" - Земляковой В.В., представителя по доверенности от 17.11.2014,
КУМИ г. Ставрополя - Юхновой Ю.С., представителя по доверенности от 02.03.2015 № 7,
Ставропольской городской Думы - Порублевой Н.В., представителя по доверенности от 06.03.2015 № 01-13-01/370,
МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис" - представитель не явился,
установил:
товарищество собственников жилья "Уют" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу "Ставропольский городской расчетный центр", Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя, Ставропольской городской Думе, МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис" с требованиями о признании недействительным решения Ставропольской городской Думы от 26.11.2003 № 237 "О внесении муниципального имущества в уставный капитал открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр", о признании недействительным договора о создании ОАО "Ставропольский городской расчетный центр" от 08.01.2004, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя и ОАО "Ставропольский городской расчетный центр", о признании отчета № 689/1/Д-131 об оценке рыночной стоимости имущества от 05.11.2003 недостоверным (недействительным), о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Истец и ответчик МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.
Истец в поступившем заявлении просил суд рассмотреть дело в отсутствие его представителя, исковые требования поддержал в полном объеме.
Суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие истца и ответчика МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис" по имеющимся в деле доказательствам.
Ответчики ОАО "СГРЦ", КУМИ г. Ставрополя, Ставропольская городская Дума в заседании суда и в отзывах на иск требования истца отклонили как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, указав, что у истца отсутствуют правовые основания заявлять требования о признании сделки недействительной, так как нарушений законодательства при заключении договора о создании ОАО "СГРЦ" допущено не было.
ОАО "СГРЦ" указало, что ТСЖ "Уют" является ненадлежащим истцом по делу, поскольку оспариваемой сделкой его права и законные интересы не нарушены.
В заседании суда ответчик Ставропольской городской Думы заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчики ОАО "СГРЦ", КУМИ г. Ставрополя поддержали указанное заявление.
Изучив материалы дела, суд считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.
ОАО "СГРЦ" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Ставрополя в установленном законом порядке 04.02.2004.
Согласно решению Ставропольской городской Думы от 26 ноября 2003 года № 237 "О внесении муниципального имущества в уставный капитал открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр" комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя от имени муниципального образования города Ставрополя выступил учредителем открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр" с долей в уставном капитале 90% путем передачи обществу оргтехники и мебели.
Для оценки рыночной стоимости имущества, переданного в уставный капитал ОАО "СГРЦ", был привлечен независимый оценщик - МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис". Независимым оценщиком был подготовлен отчет № 689/1/Д-131, в соответствии с которым стоимость муниципального имущества составила 143 000 рублей.
Во исполнение решения Ставропольской городской Думы № 237 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя и Фоминой Светланой Васильевной был заключен договор о создании открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр" от 08.01.2004, уставный капитал которого на момент учреждения общества распределен следующим образом: КУМИ г. Ставрополя принадлежало 1 430 штук обыкновенных именных акций, что составляет 143 000 руб. (90,05% уставного капитала общества), Фоминой Светлане Васильевне принадлежало 158 штук обыкновенных именных акций, что составляет 15 800 руб. (9,95% уставного капитала общества).
На основании протокола общего собрания акционеров общества от 31.11.2005 № 3 уставный капитал общества был увеличен путем выпуска дополнительных обыкновенных акций в количестве 28912 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая акция. Таким образом, уставный капитал общества составляет 3 050 000 руб., с количеством акций 30 500 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая акция, в том числе КУМИ г. Ставрополя владеет акциями в количестве 27 450 штук общей стоимостью 2 745 000 руб. (90% уставного капитала), при этом доля КУМИ г. Ставрополя в уставном капитале общества оплачена недвижимым имуществом - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Ленина, д. 301, общей площадью 301 кв. м, стоимостью 2 602 000 руб., согласно постановлению главы города Ставрополя Ставропольского края от 30.12.2005 № 5306.
Истец, полагая, что сделка по созданию ОАО "СГРЦ" является недействительной в связи с недостоверностью отчета № 689/1/Д-131 об оценке рыночной стоимости имущества, заключена в нарушение требований пункта 3 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах", обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
В заседании городской Думы принял участие прокурор Октябрьского района города Ставрополя Решетняк В.И., что подтверждается протоколом заседания городской Думы от 26.11.2003. Прокуратура Октябрьского района города Ставрополя до мая 2013 года осуществляла надзор за соответствием федеральному законодательству нормативных правовых актов и правовых актов, издаваемых органами местного самоуправления города Ставрополя, а в соответствии с приказом прокурора Ставропольского края от 16.05.2013 № 53 "Об организации деятельности прокуратуры города Ставрополя" участие в правотворческой деятельности органов местного самоуправления города Ставрополя, надзор за соответствием федеральному законодательству нормативных правовых актов и правовых актов, издаваемых органами местного самоуправления города Ставрополя возложено на прокурора города Ставрополя. В адрес Ставропольской городской Думы не поступало протестов и представлений прокурора Октябрьского района города Ставрополя на решение Ставропольской городской Думы № 237.
Истец не представил каких-либо доказательств, содержащих сведения о нарушениях при вынесении решения Ставропольской городской Думы № 237, а также не представил документы с указанием, каким образом оспариваемым решением нарушаются права истца.
Поскольку Ставропольская городская Дума действовала в рамках своих полномочий и в соответствии с действующим законодательством, в связи с этим суд считает, что основания о признании решения Ставропольской городской Думы № 237 недействительным отсутствуют.
Как указано в статье 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Для оценки рыночной стоимости имущества, переданного КУМИ г. Ставрополя в уставный капитал ОАО "СГРЦ", был привлечен независимый оценщик МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис". Независимым оценщиком был подготовлен отчет № 689/1/Д-131, в соответствии с которым стоимость муниципального имущества составила 143000 рублей.
В соответствии со ст. 12 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное.
Суд считает, что КУМИ г. Ставрополя при внесении имущества в оплату уставного капитала ОАО "СГРЦ" были соблюдены требования пункта 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Отчет № 689/1/Д-131 о рыночной стоимости имущества не содержит каких-либо недостатков, так как выполнен независимым оценщиком полном объеме, в соответствии с требованиями ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ". В отчете указаны используемые стандарты оценки, указания на стандарты оценки сопровождаются обоснованием их использования при проведении оценки объекта оценки, приведены сведения, которые необходимы для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете. На момент учреждения ОАО "СГРЦ" каких-либо возражений по проведенной оценке рыночной стоимости муниципального имущества, передаваемого в уставный каптал ОАО "СГРЦ" не поступало.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительность сделки влечет возникновение у ее сторон обязанности возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.
Бремя доказывания названных обстоятельств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца, заявившего о недействительности сделки.
Рассмотрев материалы дела, суд установил, что истец фактически в обоснование требований о признании недействительным договора о создании ОАО "Ставропольский городской расчетный центр" от 08.01.2004 указывал на то, что сделка совершена в нарушение требований пункта 3 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с недостоверностью отчета № 689/1/Д-131 об оценке рыночной стоимости имущества.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, суд пришел к выводу, что отчет № 689/1/Д-131 о рыночной стоимости имущества, составленный МУП по оценке имущества "Капитал-Сервис", соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и является надлежащим и достоверным доказательством оценки муниципального имущества, внесенного в уставный капитал ОАО "СГРЦ".
Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств о несоответствии отчета независимого оценщика требованиям ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" и заключении сделки с несоблюдением требований пункта 3 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд считает, поскольку оспаривание отчета независимого оценщика требует специальных знаний, то одним из доказательств, подтверждающим ошибочность выводов оценщика, может быть другое заключение об оценке того же объекта. Истцом не представлен иной отчет независимого оценщика, из которого усматривалась информация, подтверждающая недостоверность (недействительность) отчета № 689/1/Д-131. Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы ТСЖ "Уют", а также доказательств того, что ответчики при заключении сделки не преследовали достижения целей, для которых заключалась сделка.
Кроме того ответчик Ставропольская городская Дума заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Исполнение сделки началось с даты, когда был заключен договор о создании ОАО "СГРЦ", то есть с 08.01.2004. Иск о признании сделки недействительной предъявлен 04.02.2015, то есть по истечении срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем было сделано соответствующее заявление ответчиком в суде.
Пропуск истцом установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении в иске.
Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения Ставропольской городской Думы от 26.11.2003 № 237 "О внесении муниципального имущества в уставный капитал открытого акционерного общества "Ставропольский городской расчетный центр"; о признании отчета № 689/1/Д-131 об оценке рыночной стоимости имущества от 05.11.2003 недостоверным (недействительным); о признании недействительным договора о создании ОАО "Ставропольский городской расчетный центр" от 08.01.2004, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя и ОАО "Ставропольский городской расчетный центр".
Принимая во внимание, что в удовлетворении требований в части признания оспариваемого договора недействительным отказано, не подлежит удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности сделки.
Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 176, 180 - 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
А.А.АНДРЕЕВА
------------------------------------------------------------------